TechAngels

Ce este un term sheet? Explicat clauză cu clauză

De TechAngels · Publicat 17 iulie 2026

Un term sheet consemnează cadrul comercial pe baza căruia un investitor și un fondator intenționează să finalizeze o finanțare. În mod normal, acesta identifică suma, evaluarea sau mecanismele de conversie, consecințele asupra proprietății și drepturile investitorului înainte de redactarea contractelor definitive.

Semnarea acestuia nu este același lucru cu primirea banilor. Unele prevederi pot fi în mod expres obligatorii, investiția se poate schimba totuși după procesul de due diligence, iar compania trebuie să finalizeze pașii corporativi și contractuali ceruți de legea aplicabilă. Acest articol reprezintă un ghid de lectură, nu un model de document sau o opinie juridică.

Obligatoriu vs. neobligatoriu: citiți această parte mai întâi

Tratați un term sheet ca pe două documente capsate împreună. Termenii comerciali (evaluarea, suma, preferința de lichidare, locurile în board și restul) sunt aproape întotdeauna neobligatorii: ei exprimă o intenție, iar oricare dintre părți se poate retrage sau poate renegocia până la semnarea acordurilor definitive. Un set mic de clauze devine obligatoriu de la semnare, iar acestea trebuie identificate de la bun început. Clauzele obligatorii obișnuite sunt exclusivitatea (numită și no-shop), confidențialitatea și cine plătește costurile tranzacției. Documentul precizează care clauze sunt obligatorii; dacă nu o spune clar, întrebați înainte de a semna.

Concluzia practică: un term sheet semnat reprezintă un angajament comercial puternic, dar cifrele semnate sunt un punct de plecare pentru redactarea juridică, nu o garanție, iar clauzele obligatorii vă pot constrânge chiar dacă tranzacția nu se finalizează niciodată.

Clauzele pe care un fondator le negociază de fapt

Evaluarea: pre-money și post-money

Evaluarea pre-money reprezintă valoarea pe care investitorul o acordă companiei înainte de a-și aduce aportul de capital. Post-money înseamnă evaluarea pre-money plus noua investiție. Această distincție decide cât anume din companie vindeți: procentul investitorului este suma investită împărțită la evaluarea post-money. O investiție de €200,000 la o evaluare pre-money de €800,000 înseamnă o evaluare post-money de €1,000,000 și cedarea a 20% din companie; aceeași sumă la o evaluare post-money de €800,000 înseamnă 25% cedat. Confirmați la ce bază se referă un număr și fiți atenți la un option pool adăugat la cifra pre-money, deoarece un pool creat înainte de rundă diluează fondatorii, nu noul investitor.

Ce este standard în stadiul de angel investing: evaluările variază foarte mult în funcție de echipă, tracțiune și sector, astfel încât nu există un singur număr corect. Ceea ce contează este ca baza să fie explicită și ca calculul diluării să fie unul pe care să îl puteți accepta în rundele viitoare.

Verificați înainte de a accepta: Fiecare evaluare precizează dacă este pre-money sau post-money? Este inclus un nou option pool și cine suportă acea diluare?

Suma investiției și instrumentul

Term sheet-ul precizează suma și instrumentul, adică forma juridică pe care o iau banii. Cele două forme comune în acest stadiu sunt investițiile de tip equity (investitorul cumpără acțiuni acum la o evaluare convenită) și instrumentele convertibile (banii intră acum și se convertesc în acțiuni la o rundă ulterioară cu preț stabilit, de obicei cu un discount sau cu un plafon de evaluare). Împrumuturile convertibile (convertible notes), adesea structurate sub forma unui acord de împrumut convertibil (CLA), și instrumentele de tip SAFE sunt puncte de referință internaționale comune, dar implementarea și consecințele lor depind de companie și de legea aplicabilă. Întrebați ce se întâmplă dacă nu are loc nicio finanțare calificată, vânzare sau eveniment la scadență.

Verificați înainte de a accepta: Este instrumentul identificat? Plafonul, discountul, scadența, dobânda și evenimentele de conversie sunt complete și coerente între ele?

Preferința de lichidare

O preferință de lichidare (liquidation preference) decide cine este plătit primul și cât anume, în cazul în care compania este vândută sau lichidată. O preferință „1x non-participating” înseamnă că investitorul își recuperează banii înaintea acționarilor ordinari, apoi alege fie acea sumă, fie cota sa pro-rata din încasări, oricare dintre acestea este mai mare, nu pe amândouă. O preferință participativă (participating preference) înseamnă că își recuperează banii și participă, de asemenea, la împărțirea sumei rămase, ceea ce îi poate lăsa pe fondatori cu semnificativ mai puțin în cazul unui exit modest.

O preferință „1x non-participating” este adesea descrisă drept punctul de referință mai favorabil fondatorilor, deoarece investitorul nu primește atât preferința, cât și o cotă pro-rata suplimentară. Dacă această clauză este potrivită sau nu depinde de companie, de instrument și de restul termenilor.

Modelați încasările la exit: Multiplii mai mari de unu și preferințele participative pot reduce substanțial ceea ce primesc fondatorii și angajații într-o vânzare modestă. Calculați mai multe prețuri de vânzare în loc să judecați clauza doar după etichetă.

Anti-diluare

Clauza de anti-diluare protejează investitorul în cazul în care ulterior atrageți capital la o evaluare mai mică (o rundă de tip down round), ajustând prețul la care se convertesc acțiunile lor anterioare. Formula „broad-based weighted average” (media ponderată extinsă) este varianta moderată și uzuală: aceasta atenuează impactul în mod proporțional. Formula „full ratchet” este varianta dură: aceasta reevaluează acțiunile investitorului ca și cum acesta ar fi plătit noul preț, mai mic, transferând o proporție mare din proprietate de la fondatori către investitor.

Comparați formulele: Un „full ratchet” poate produce o diluare a fondatorilor substanțial mai mare decât o ajustare de tip medie ponderată. Cereți avocatului să demonstreze ambele scenarii folosind același exemplu de down round.

Vesting-ul fondatorilor

Vesting-ul înseamnă că păstrarea proprietății asupra unei părți din acțiunile unui fondator depinde de rămânerea acestuia în companie pe parcursul unei perioade convenite. Dacă un fondator pleacă, documentele specifică ce se întâmplă cu porțiunea care nu a trecut prin vesting (unvested). Documentele internaționale de venture folosesc adesea un program pe mai mulți ani și un „cliff” de un an, dar mecanismul trebuie redactat pentru jurisdicția companiei și pentru structura de proprietate existentă.

Negociați punctul de plecare: Verificați dacă fondatorii primesc recunoaștere pentru timpul deja lucrat și faceți distincția între plecarea voluntară, concediere și incapacitate, în loc să tratați fiecare plecare în mod identic.

Componența board-ului

Această clauză stabilește cine face parte din board și, prin urmare, cine controlează deciziile majore. În stadiul de angel investing, multe runde lasă fondatorilor majoritatea în board, adăugând uneori un loc pentru investitor sau un director independent agreat. Echilibrul contează mai mult decât numărul de persoane, deoarece board-ul angajează și concediază CEO-ul și aprobă bugetele și finanțările viitoare.

Testați controlul, nu doar numărul de membri: Identificați cine poate numi și revoca fiecare director, cum se rezolvă blocajele decizionale și dacă un investitor minoritar timpuriu poate controla board-ul.

Prevederi de protecție și drepturi de veto

Prevederile de protecție sunt decizii pe care compania nu le poate lua fără consimțământul investitorilor, indiferent de votul din board: emiterea de noi acțiuni, asumarea de datorii peste un anumit prag, vânzarea companiei sau modificarea drepturilor aferente acțiunilor. O listă concentrată, care protejează investitorul împotriva diluării sau împotriva ignorării sale în chestiuni fundamentale, este normală. Riscul este extinderea nejustificată a acestei liste.

Definiți pragurile: Drepturile de consimțământ asupra acțiunilor fundamentale sunt diferite de aprobarea angajărilor obișnuite, a cheltuielilor de rutină și a contractelor cu clienții. Pragurile vagi sau prea mici pot face ca operațiunile normale să depindă de permisiunea investitorului.

Drepturile pro-rata

Un drept pro-rata îi permite unui investitor existent să investească sume suplimentare în rundele viitoare pentru a-și menține procentul de proprietate din companie. Pentru un business angel care vă susține, acest lucru este rezonabil și semnalează faptul că intenționează să vă sprijine în continuare. Aspectul la care trebuie să fiți atenți este dreptul „super pro-rata”, care permite unui investitor să preia o proporție exagerată dintr-o rundă viitoare și să excludă noi investitori pe care s-ar putea să vi-i doriți.

Citiți mecanismele de alocare: Un drept super pro-rata sau un drept de preempțiune extins pot limita spațiul pentru un investitor nou și valoros în următoarea finanțare.

Exclusivitatea și confidențialitatea

Acestea sunt clauzele cu cea mai mare probabilitate de a deveni obligatorii imediat. Exclusivitatea (no-shop) vă oprește să purtați discuții cu alți investitori pentru o perioadă definită, timp în care se negociază această tranzacție. Păstrați această perioadă scurtă și strict delimitată în timp, deoarece vă anulează puterea de negociere și suspendă strângerea de fonduri în cazul în care tranzacția se blochează. Confidențialitatea obligă ambele părți să păstreze confidențiali termenii și orice informații comunicate. O clauză de confidențialitate reciprocă este standard și rezonabilă.

Precizați termenele și părțile pentru fiecare obligație: Exclusivitatea ar trebui să expire la o dată definită. Verificați dacă confidențialitatea este reciprocă, ce informații acoperă și ce dezvăluiri către consultanți sau alți investitori rămân permise.

Ce se întâmplă după ce semnați

Semnarea term sheet-ului dă startul procesului de finalizare, nu îl încheie. Urmează două lucruri. În primul rând, procesul de due diligence: investitorul verifică ceea ce s-a presupus în term sheet, analizând cap table-ul, contractele, proprietatea intelectuală, angajații cheie și finanțele. Documentele clare fac acest proces rapid; surprizele apărute aici sunt motivele pentru care tranzacțiile încetinesc sau își schimbă prețul. În al doilea rând, documentele juridice definitive, de obicei un contract de subscriere de acțiuni sau un acord de investiție și un acord al acționarilor, care transformă punctele din term sheet în contracte obligatorii și detaliate. Fiecare clauză de mai sus este redactată în întregime acolo, astfel încât term sheet-ul negociat este cadrul pe care construiesc avocații.

Deoarece aceste documente sunt reglementate de legea locală a societăților și a contractelor, specificul aplicabilității, tratamentul fiscal și pașii corporativi necesari în România ar trebui confirmați cu un avocat sau consultant fiscal român calificat înainte de a semna. Mai multe dintre aceste modele de clauze provin din practica de venture din SUA și Marea Britanie, iar implementarea lor într-un SRL românesc nu este întotdeauna perfect identică; avocatul dumneavoastră vă va spune ce se preia ca atare și ce trebuie restructurat. TechAngels plănuiește o bibliotecă de documente cu șabloane revizuite și explicații ale clauzelor pentru a ajuta fondatorii să citească acești termeni cu mai multă încredere; consultați biblioteca de documente atunci când va fi disponibilă.

Analizați aspectele economice în ansamblu

O clauză poate părea acceptabilă luată izolat, dar poate produce un rezultat slab atunci când este combinată cu restul. Înainte de a semna, modelați cel puțin următoarele:

  • procentele de proprietate ale fondatorilor și investitorilor imediat după rundă;
  • diluarea generată de option pool;
  • proprietatea după o potențială finanțare ulterioară plauzibilă;
  • încasările într-o vânzare cu valoare mică, medie și mare;
  • deciziile care necesită consimțământul board-ului sau al investitorului;
  • ce se întâmplă dacă finanțarea propusă nu se finalizează niciodată.

Marcați care prevederi sunt obligatorii și legea care le guvernează. Confirmați cine plătește costurile legale și de tranzacție dacă tranzacția se oprește. Păstrați o listă scrisă a punctelor amânate pentru documentele definitive; „se vor ocupa avocații” nu reprezintă un acord de fond.

Mai multe concepte de mai sus provin din practica de venture din SUA și Marea Britanie. Implementarea lor într-un SRL românesc nu este neapărat identică, în special pentru clasele de acțiuni, vesting-ul fondatorilor, aprobările corporative și puterile board-ului. Un avocat român calificat ar trebui să revizuiască documentele reale și să explice rezultatul aplicabil înainte de semnare.

După term sheet, investitorul finalizează procesul de due diligence și părțile negociază contractul de subscriere sau acordul de investiție, acordul acționarilor și hotărârile corporative necesare. Term sheet-ul semnat este cadrul de negociere; documentele definitive sunt cele care guvernează în cele din urmă investiția.